Omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber

juni 12, 2019 6:14 am

Ejere af IVS’er har mere end nogen andre grund til at sikre sig, at de får indberettet regnskabet for 2018 rettidigt. Er selskabet først sendt til tvangsopløsning, kan det nemlig kun reddes ved en omregistrering til ApS.

Som bekendt er det ikke længere muligt at stifte iværksætterselskaber, ligesom eksisterende selskaber af denne art skal omregistreres til anpartsselskaber senest 15. april 2021. Omregistrering kan i princippet ske på en valgfri dato frem til fristens udløb.

Fristen i 2021 gælder dog ikke for iværksætterselskaber, som Erhvervsstyrelsen inden da sender til tvangsopløsning på grund af for sen indberetning af et regnskab. Er dette sket, kan selskabet kun genoptages, hvis det forinden er omregistreret til et anpartsselskab. Det gælder, selvom der er længe til fristens udløb.

Mange af de iværksætterselskaber, der allerede har tilstrækkelig egenkapital til at kunne opfylde det nye kapitalkrav på 40.000 kr. for anpartsselskaber, vil formentlig lade sig omregistrere ganske snart. Selskaber med mindre kapital vil givetvis vente længst muligt.

Kapitalforhøjelser i forbindelse med omregistrering

Hvis iværksætterselskabets selskabskapital og IVS-reserve ikke tilsammen udgør mindst 40.000 kr. på tidspunktet for omregistreringen til anpartsselskab, skal der gennemføres en kapitaludvidelse. Den kan som udgangspunkt ske enten ved kontant indskud, ved apportindskud af aktiver eller ved gældskonvertering – altså ved konvertering af et tilgodehavende, som ejeren har hos selskabet.

Kapitaludvidelsen kan dog også ske ved en fondsemission. I så fald kan følgende egenkapitalposter anvendes:

Overkurs
Reserve for opskrivninger
Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode
Reserve for udviklingsomkostninger
Overført overskud
Vedtægtsmæssige reserver (afhænger af vedtægterne)

Erklæring fra revisor

Som udgangspunkt skal der i forbindelse med omregistreringen udarbejdes en revisorerklæring, der bekræfter, at kapitalen er til stede.

Omregistreringen kan dog foretages uden en sådan erklæring, hvis der foreligger et nyere revideret årsregnskab og en ledelseserklæring om, at kapitalen er til stede. I så fald er det et krav, at det seneste årsregnskab:

Udviser en selskabskapital og reserver – som kan overføres til selskabskapitalen ved en fondsemission – på tilsammen mindst 40.000 kr.
Er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer (revision eller udvidet gennemgang).
Har en balancedag, der ikke ligger mere end fem måneder forud for beslutningen om omregistrering til anpartsselskab.

Alle de iværksætterselskaber, som har fravalgt revision, hvilket langt de fleste har, kan ikke gennemføre en omregistrering uden en erklæring fra en revisor.